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兰州黄河:关于关联交易事项的补充、更正公告

放大字体  缩小字体 发布日期:2018-01-25  来源:中金在线  浏览次数:1132
核心提示: 证券代码:000929 证券简称:兰州黄河 公告编号:2018(临)05  兰州黄河企业股份有限公司  关于关联交易事项的补充、更正公
  证券代码:000929 证券简称:兰州黄河 公告编号:2018(临)—05

  兰州黄河企业股份有限公司

  关于关联交易事项的补充、更正公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  兰州黄河企业股份有限公司(以下简称“公司”)于 2017 年 12 月 12 日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)(以下简称“指定媒体”)上发布了《关于与甘肃新盛工贸有限公司等签订<股权置换协议之补充协议>暨关联交易的公告》(公告编

  号:2017(临)-36)。现将与该关联交易有关的事项补充、更正公告如下:

  一、关于该关联交易标的资产的权属情况

  1998 年 6 月,公司原控股股东兰州黄河企业集团公司(以下简称“黄河集团”)取得位

  于兰州市七里河区郑家庄 108 号的 77.84 亩土地(以下简称“该宗土地”),该宗土地自取得后,由公司原控股子公司兰州黄河麦芽有限公司(以下简称“兰州麦芽”)使用。2003 年 10月,为执行上市公司与大股东“五分开”监管原则,我公司以评估值 4032.36 万元收购了该宗土地。

  由于黄河集团是民营企业,所占用的村集体土地当时只拿到了临时“土地使用权证”,且该临时“土地使用权证”的土地面积是 104 亩,包含了本次公司收购的该宗土地,按照当时的政策,临时“土地使用权证”是不能过户的。直到 2011 年,黄河集团才将上述 104 亩土地的临时“土地使用权证”换成正式“土地使用权证”。但此时的兰州麦芽由于地处市区,受兰州市交通运输管制、原材料涨价等因素影响,已经无法继续经营,公司开始筹划将持有的兰州麦芽的控股权转让给公司间接控股股东甘肃新盛工贸有限公司(以下简称“新盛工贸”),同时将新盛工贸间接持有的、位于优质啤酒大麦原产地的兰州黄河(金昌)麦芽有限公司(以下简称“金昌麦芽”)之控股权置换到公司,使公司直接持有盈利能力较强的金昌麦芽的控股权,增加公司的并表业绩。由于该宗土地的地上附着物为兰州麦芽所有,故公司并未及时将已经取得正式“土地使用权证”的该宗土地过户到公司名下,拟待股权置换完成后根据《物权法》的规定,随之将该宗土地使用权转让给新盛工贸,避免二次过户,节省过户费用。2012 年 11 月,经公司股东大会批准,公司与间接控股股东新盛工贸签订《股权置换协议》,以持有兰州麦芽 65%的股权与新盛工贸通过兰州麦芽间接享有金昌麦芽 73.33%股权中的股东权益进行置换,定价依据为经国富浩华会计师事务所审计后的标的企业净资产值,以股权置换加承担 800 万元债务的方式实施,除此之外,公司不再另行支付新盛工贸任何价款,有关该次股权置换的具体内容详见公司于 2012 年 11 月 15 日在指定媒体上发布的《关联交易公告》(公告编号:2012(临)—029)。由于如前所述,该宗土地含在 104 亩的《土地使用权证》中,而此时公司方得知,黄河集团所有的除该宗土地之外的近 30 亩土地已被郑家庄村强行占有并修建住房和糖酒市场,公司所有的该宗土地一时无法分割过户。由于以上种种历史原因,该宗土地使用权的过户手续一直未能办理,截至目前该宗土地仍登记在黄河集团名下,导致公司重要资产权属不清。

  为解决该宗土地权属不清的问题,我公司董事会已督促黄河集团积级配合,并责成公司管理层会同黄河集团有关人员,共同与兰州市土地管理等相关部门就历史遗留的该宗土地使用权权属变更登记问题开展沟通与协商,尽快拿出合法合规的解决方案。在此之前,公司将根据相关规定及时履行信息披露义务。

  二、关于该关联交易标的资产的出租及租金收取情况经核查,公司在 2017(临)-36 号《关联交易公告》中披露的“在上述股权置换中……自公司于 2003 年以转让方式取得该地块土地使用权至今,兰州麦芽一直向公司租赁使用该地块,每年支付租金 185 万元。”与实际情况不符。

  公司自 2003 年购入该宗土地以来,其使用和租金收取情况应为:自 2004 年至 2012 年,该宗土地由兰州麦芽租赁使用,年租金为 185 万元。2013 年,由于兰州市政府城市道路规划,将兰州黄河嘉酿啤酒有限公司(以下简称“兰州嘉酿”)的办公楼、库房和部分车间等设施拆除,扩建为城市道路。经过协商,兰州麦芽同意兰州嘉酿临时、无偿使用其办公楼、库房等设施,但兰州麦芽租赁该宗土地的租金改由兰州嘉酿承担。此后兰州嘉酿与公司签订了《土地使用租赁合同》,向公司缴纳了 2013 年至 2015 年该宗土地租金,由于兰州嘉酿除使用该宗土地外,还陆续、大量使用了该宗土地之地上附着物,故公司提高了每年的租金,具体收取的租金为 2013 年下半年 200 万元,2014 和 2015 年每年 600 万元。由于兰州嘉酿

  于 2016 年已归还占用的兰州麦芽大部分办公楼、库房等设施,以及因市场环境变化导致其

  效益逐年下滑等原因,向公司请求暂缓缴纳该宗土地租金,故其没有与公司续签关于该宗土地的《土地使用租赁合同》,也没有向公司缴纳 2016 年和 2017 年的该宗土地租金。

  鉴于 2016 年初兰州嘉酿已向兰州麦芽归还了其所占用的附着在该宗土地上的大部份设施,公司董事会已责成管理层与兰州嘉酿协商确定了 2016、2017 两年的租赁费为每年 200万元,于 2018 年 6 月底前一次性缴纳。2018 年及以后年度的租赁费标准按实际情况另行协商确定后按时收取。

  三、关于该关联交易标的资产转让定价的依据及其公允性的情况

  由于该关联交易标的资产,即该宗土地使用权的终止日期为 2028 年 6 月 22 日,剩余使用年限仅为 10 年多一点,且公司从未考虑过改变其土地性质后将其用于商业开发,所以公司在该宗关联交易中,未考虑相关政府部门已对该宗土地进行了重新规划(事后得知),即兰州市 2020 年控制性详细规划方案中,该宗土地已被规划为住宅用地,在土地使用权到期前都可以申请土地性质变更,且只能变更成住宅用地这一重要因素;另外,根据兰州市关于工业企业出城入园的要求,我公司兰州生产厂区也在迁出之列,但由于政府无法提供合适的建厂新址,搬迁计划遥遥无期,所以在该宗关联交易中未考虑厂区搬迁后原有土地申请变性的因素,而仅以甘肃天马不动产评估咨询有限公司对该宗土地出具的甘天(2017)(估)字

  第 035 号《土地估价报告》给出的评估价格作为定价依据,导致出现了转让该宗土地之关联

  交易定价依据不够充分,定价不够公允的问题。

  鉴于监管部门及有投资者对转让该宗土地之关联交易的质疑,为慎重起见,公司第九届董事会第十九次会议已做出了撤销公司董事会九届十八次会议做出的公司《关于与甘肃新盛工贸有限公司等签订<股权置换协议之补充协议>暨关联交易的决议》的决议,并取消了将《关于与甘肃新盛工贸有限公司等签订<股权置换协议之补充协议>暨关联交易的议案》提

  请公司 2017 年第二次临时股东大会审议,具体内容详见公司 2017 年 12 月 26 日发布于指定媒体的《第九届董事会第十九次会议决议公告》和《关于 2017 年第二次临时股东大会取消提案的公告》(公告编号分别为 2017(临)-49 和 2017(临)-50)。

  目前,公司暂不考虑该宗土地的转让问题,将集中精力解决该宗土地使用权权属变更登

  记这一历史遗留问题。

  四、关于相关信息披露不规范的问题关于相关信息披露不规范问题的主要责任主体为公司证券部。公司在关于该宗土地转让交易《关联交易公告》中披露的其租金收取情况与实际情况不符主要是由于公司证券部未能

  与公司财务部、总裁办公室等有关部门进行及时有效的信息沟通所致,而关于该宗土地使用权未及时办理过户登记问题,公司证券部是直到 2016 年初编制《重大资产重组报告书》时方才知悉,当时考虑重组完成后该宗土地会退出上市公司资产,为不影响重组进程,故未予及时补充披露,只是在后来披露的《重大资产重组报告书》中做了现状说明。

  针对相关信息披露不规范的问题,公司高度重视,公司董事会已责成证券部定期组织公司董事、监事、高级管理人员及相关部门负责人员和控股股东代表对《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《信息披露业务备忘录》和公司《信息披露管理制度》、《企业内部报告管理制度》、《企业内部控制基本规范》等规定及相关案例进行学习,以加深公司新一届董事、监事和高级管理人员等对相关法律法规和公司相关规定的理解和认识;责成证券部根据相关行政法规和部门规章修订后

  的最新要求,结合公司实际情况,及时对公司《信息披露管理制度》、《企业内部报告管理制度》和《企业内部控制基本规范》等制度进行梳理,根据梳理情况进行修改完善,使其更具备可操作性,完善公司相关内部控制制度,并加强宣传贯彻方面的工作,提高公司信息披露工作水平。同时,公司证券部还计划从 2018 年开始,在每次召开现场董事会之前,组织参会的公司新一届董事、监事及高级管理人员对最新的监管政策及相关案例进行学习,加强对信息披露及规范治理相关法律法规的理解和认识,提高公司规范治理水平。

  在今后履行信息披露义务时,公司将严格按照相关法律法规和公司相关规章制度的要求,认真、及时地履行信息披露义务,保证信息披露内容真实、准确、完整。

  在此,公司董事会对因上述问题而给投资者造成的不便深表歉意,敬请广大投资者谅解。

  特此公告兰州黄河企业股份有限公司

  董 事 会

  二〇一八年一月十九日 
 

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